Een overeenkomst zou voor iedereen leesbaar en duidelijk moeten zijn. Helaas is dit niet altijd het geval. In de praktijk krijgen wij vaak vragen over overeenkomsten, over hoe bepalingen gelezen moeten worden en over wat te doen bij meningsverschillen over gemaakte afspraken. In dit artikel leggen wij uit hoe een rechter omgaat met de uitleg van overeenkomsten en geven we u tips om discussies te voorkomen. Voorkomen is immers altijd beter dan genezen.
Leg gemaakte afspraken zoveel mogelijk schriftelijk vast.
Overeenkomsten zijn vormvrij, dus ook een mondelinge afspraak is geldig. Maar juist omdat er achteraf vaak discussies ontstaan is het (bewijstechnisch) verstandig om belangrijke afspraken op schrift te zetten en correspondentie goed te bewaren. Denk daarbij ook aan correspondentie in de fase waarin u nog in onderhandeling was over de overeenkomst. Als u niets op schrift heeft en er geen getuigen over kunnen verklaren of de beschikbare getuigen leggen tegenstrijdige verklaringen af, kunt u later op een bewijsprobleem stuiten.
Ook bij schriftelijke afspraken is discussie mogelijk over gemaakte afspraken.
Discussies ontstaan bijvoorbeeld over situaties waar:
- bij het opstellen van de overeenkomst niet over nagedacht is;
- de overeenkomst verouderd is of in een andere taal is opgesteld;
- of situaties waarin de overeenkomst juist tegenstrijdige bepalingen bevat.
Een advocaat kan u helpen om afspraken nauwkeurig, volledig en ondubbelzinnig op te nemen in een overeenkomst. Gebeurt dat niet tijdig en belandt u onverhoopt in een juridische procedure? Dan bent u overgeleverd aan het oordeel van de rechter wie er uiteindelijk gelijk krijgt.
Hoe geeft een rechter uitleg van overeenkomsten?
De rechter kijkt naar de overeenkomst die er ligt, maar let naast de letterlijke tekst op meerdere zaken. Zo zal er onder meer gekeken worden naar:
- de bedoeling van partijen op het moment dat de overeenkomst werd opgesteld;
- de maatschappelijke kring waarin partijen verkeren;
- de aanwezige rechtskennis;
- of ze juridische bijstand hebben gehad bij het tot stand komen van de overeenkomst;
- en wat partijen aan de hand van hun gedragingen en verklaringen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
De overeenkomst uitleggen aan de hand van alle omstandigheden noemt men ‘Haviltexen’, naar het gelijknamige arrest Haviltex van de Hoge Raad.
In sommige gevallen wordt er meer gewicht toegekend aan de bewoordingen.
Afhankelijk van de omstandigheden van het geval kan er meer gewicht worden toegekend aan de bewoordingen waar het gaat om professionele partijen die regelmatig dit soort overeenkomsten sluiten en zijn bijgestaan door een deskundige. Ook als de overeenkomst is gericht op veel personen kunnen de bewoordingen van doorslaggevende betekenis zijn, zoals bij cao-bepalingen. Het zou niet redelijk zijn om vooral naar de bedoeling van de opstellers te kijken, als de werknemers waar de bepalingen voor gelden tijdens de onderhandelingen niet aan tafel zaten.
In sommige overeenkomsten wordt een bepaling opgenomen die voorschrijft dat de overeenkomst de volledige afspraken tussen partijen omvat, een zogeheten ‘entire agreement clause’. Een rechter kan ook in dat geval een meer taalkundige uitleg toepassen.
Desalniettemin spelen omstandigheden altijd een rol in de overwegingen van de rechter.
De uitleg aan de hand van alle omstandigheden geeft een rechter de mogelijkheid om bepalingen in een overeenkomst redelijk uit te leggen, waar die ruimte bij een meer tekstuele uitleg beperkter is. Een rechter heeft altijd de vrijheid om een overeenkomst ruimer uit te leggen om meer recht te doen aan een bepaalde situatie.
Wij helpen u graag verder!
Heeft u een vraag over een overeenkomst of kunnen wij u helpen bij het vastleggen van afspraken in een overeenkomst? Of heeft u naar aanleiding van het bovenstaande andere vragen? Neem dan gerust vrijblijvend contact met ons op. Onze advocaat die gespecialiseerd is in het verbintenissen- en contractenrecht staat u graag te woord.
Woont u of is uw onderneming gevestigd in Boerdonk, Boskant, Eerde, Erp, Keldonk, Mariaheide, Nijnsel, Olland, Schijndel, Sint-Oedenrode, Veghel, Wijbosch en Zijtaart (Gemeente Meierijstad), Uden, Gemert, Nistelrode, Beek en Donk of Heeswijk? U kunt dan terecht op onze vestiging in Veghel. U kunt ons op dit kantoor bereiken via +31 413 35 22 11.
Woont u of is uw onderneming gevestigd in Oss, Rosmalen, Berghem, Schaijk, Heesch, Ravenstein of Kerkdriel? Dan is onze dichtstbijzijnde vestiging in Oss. U kunt ons op dit kantoor bereiken op het volgende nummer +31 412 76 02 27.
