Afbeelding contract vertegenwoordigingsbevoegdheid

U kunt een overeenkomst met een vennootschap slechts sluiten met een persoon die bevoegd is namens de vennootschap op te treden. Het is daarom van groot belang te controleren welke personen dat zijn, alvorens u de overeenkomst sluit. Slechts degenen die tot vertegenwoordiging van de vennootschap bevoegd zijn, kunnen een overeenkomst uit naam van de vennootschap sluiten waar de vennootschap ook daadwerkelijk aan is gebonden. Maar wie mogen een BV (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) of NV (naamloze vennootschap) nu vertegenwoordigen? En hoe kunt u daar achter komen?

(Wettelijke) regels vertegenwoordigingsbevoegdheid

Allereerst zijn op grond van de wet de bestuurders van de vennootschap bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. In de regel kunnen zowel alle bestuurders gezamenlijk als iedere bestuurder individueel een overeenkomst sluiten uit naam van de vennootschap. De statuten van de vennootschap kunnen van deze wettelijke regeling afwijken. Zo kunnen de statuten bijvoorbeeld bepalen dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid slechts toekomt aan bepaalde bestuurders of aan bepaalde bestuurders gezamenlijk zodat medewerking van een medebestuurder vereist is. Ook kunnen de statuten beperkingen stellen aan de omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid door bijvoorbeeld te bepalen dat een bepaalde bestuurder bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen tot een bedrag van maximaal € 10.000,-. In de statuten kunnen daarnaast ook derden worden aangewezen die namens de vennootschap overeenkomsten kunnen sluiten. Denk daarbij aan (bepaalde) werknemers, aandeelhouders of familieleden van bestuurders. Derden kunnen ook tot vertegenwoordiging bevoegd zijn doordat de vennootschap een volmacht aan hen af heeft gegeven.

Waar staan de bevoegde personen geregistreerd?

In het Handelsregister van de Kamer van Koophandel staat vermeld welke personen de vennootschap kunnen vertegenwoordigen. In het Handelsregister kunt u zien wie de bestuurders van de vennootschap zijn, waartoe zij bevoegd zijn en wie nog meer bevoegd zijn overeenkomsten te sluiten uit naam van de vennootschap. Indien de statuten van de vennootschap de vertegenwoordigingsbevoegdheid van een of meerdere personen beperken, staat dat ook in het Handelsregister vermeld. Het Handelsregister geeft u een compleet overzicht van de tot vertegenwoordiging bevoegde personen. U mag vertrouwen op de juistheid van de informatie zoals deze in het Handelsregister is opgenomen. Wanneer de vennootschap onjuiste informatie in het Handelsregister heeft laten inschrijven en u daarop heeft vertrouwd (waardoor u een overeenkomst heeft gesloten met een onbevoegde vertegenwoordiger), is de vennootschap alsnog gebonden aan gesloten overeenkomst. Raadpleeg dus altijd het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Overeenkomst gesloten met een onbevoegde persoon

Indien u een overeenkomst heeft gesloten met een persoon die niet als vertegenwoordigingsbevoegde in het Handelsregister staat vermeld, is de vennootschap in de hoofdregel niet gebonden aan de overeenkomst. Een uitzondering daarop bestaat indien de schijn is gewekt dat deze persoon wel tot vertegenwoordiging bevoegd was. Allereerst kan deze schijn gewekt worden door verklaringen of gedragingen van de personen die wel bevoegd zijn uit naam van de vennootschap overeenkomsten te sluiten. Actieve tussenkomst van een bevoegd persoon is echter niet noodzakelijk. Ook kan de schijn van volmachtverlening worden afgeleid uit feiten en omstandigheden die in de risicosfeer van de vennootschap zelf liggen. Daarbij kunt u bijvoorbeeld denken aan een ingewikkelde, ondoorzichtige, interne bevoegdheidsstructuur die voor verwarring zorgt. De schijn van volmachtverlening kan echter nooit slechts afgeleid worden uit verklaringen en gedragingen van de onbevoegde vertegenwoordiger zelf.

Wij helpen u graag verder!

Heeft u vragen met betrekking tot vertegenwoordiging van vennootschappen of bent u in een conflict verzeild geraakt? Onze advocaat contracten- en ondernemingsrecht is u graag van dienst. Neemt u gerust vrijblijvend contact met ons op door te mailen naar info@bernhaege.nl of bel direct naar 0413 – 35 22 11.