Onderzoeksplicht koper - Bernhaege Advocaten

Een bedrijf overnemen is een spannende gebeurtenis, waar juridisch veel bij komt kijken. U wilt het liefst alles weten van het bedrijf, voordat u de deal sluit. De verkoper zal u echter niet alles willen vertellen. Toch rust op hem een mededelingsplicht en zal hij bepaalde informatie aan u moeten geven. Veel kopers weten echter niet dat zij ook een plicht hebben: een onderzoeksplicht. Als koper moet u vragen stellen, onderzoek doen. Waarnaar precies, dat leest u hier.

De koop valt tegen

Eigenlijk is het raar: de verkoper heeft een mededelingsplicht en de koper een onderzoeksplicht. Als een verkoper iets mededeelt, dan hoeft de koper toch niet meer te onderzoeken? Veel rechtspraak gaat dan ook over de vraag wie als eerste iets moet doen. Moet de verkoper eerst mededelen, of moet de koper er eerst naar vragen? Het antwoord op deze vraag is belangrijk voor het geval dat de koop tegenvalt en een partij schade lijdt. Wie behoort dan die schade te dragen? De verkoper die iets verzweeg of de koper die er niet naar vroeg?

Vuistregel informatie- en onderzoeksplicht

Het antwoord is simpel: de verkoper moet eerst mededelen. Juridisch gezegd: de mededelingsplicht van de verkoper gaat vóór op de onderzoeksplicht van de koper. Lees meer in het artikel: “Welke informatie ben ik verplicht te verschaffen aan de koper?“. Dit zorgt er voor dat de koper beschermd wordt tegen een verkoper die omstandigheden verzwijgt die voor de koper van belang zijn. De achterliggende gedachte is dat de verkopende partij een informatievoorsprong heeft ten aanzien van de koper. Een koper mag dan ook in beginsel af gaan op de mededelingen van de verkoper.

Niet achterover leunen

Mag u er dan op vertrouwen dat de verkoper u alles mededeelt? Nee, als koper is het zeker niet verstandig achterover te leunen. Zoals in veel gevallen geldt ook hier: het zal afhangen van alle feiten en omstandigheden wie aansprakelijk is voor de schade als gevolg van een tegenvallende koop. Zo zal de koper door moeten vragen als hij tijdens het due diligence-onderzoek iets tegenkomt dat voor hem relevant kan zijn. Daarnaast kan bij twijfel over de juistheid van gedane mededelingen een (nadere) onderzoeksplicht voor de koper ontstaan.

Advocaat bedrijfsovername

Bent u ook van plan een bedrijf over te nemen? Of heeft u een bedrijf overgenomen en blijkt u iets anders gekocht te hebben dan u aanvankelijk dacht? Onze advocaat bedrijfsovernames is u graag van dienst en kan u van juridische bijstand voorzien gedurende het gehele bedrijfsovername traject, zodat schade kan worden voorkomen. Mocht u al schade hebben geleden, dan kunnen wij u van dienst zijn bij het verhalen van deze schade op de wederpartij.