Afbeelding met overdracht aandelen en naleving blokkeringsregeling bv

Bent u aandeelhouder in een besloten vennootschap? En bent u van plan uw aandelen over te dragen? Het is erg belangrijk dat u nakijkt of u een eventuele blokkeringsregeling bv na moet leven. De wet en de regeling in de statuten kunnen namelijk eisen stellen die u in acht moet nemen alvorens u uw aandelen overdraagt aan een ander. Een ongeldige overdracht kan tot grote nadelige gevolgen voor u leiden. Hier leest u waar u op moet letten.

Wat houdt de blokkeringsregeling voor aandelen in?

De blokkeringsregeling kan in verschillende vormen bestaan. Veelvoorkomend zijn de goedkeuringsplicht, de aanbiedingsplicht en de kwaliteitseis. De goedkeuringsplicht houdt in dat de mede aandeelhouder eerst goedkeuring voor overdracht van zijn aandelen moet krijgen van een vennootschapsorgaan. Bij een aanbiedingsplicht is de aandeelhouder verplicht zijn aandelen eerst aan te bieden aan de zittende aandeelhouders. Een kwaliteitseis is een criterium waaraan een nieuwe aandeelhouder moet voldoen om aandelen in de vennootschap te kunnen verkrijgen.

Doel van de blokkeringsregeling bv is de zittende aandeelhouders enige zeggenschap te geven over wie de nieuwe aandeelhouder wordt. Onder het oude recht was iedere BV verplicht in de statuten een blokkeringsregeling op te nemen. Na de invoering van de flex-BV in 2012 bestaat de verplichte blokkeringsregeling niet meer. Sindsdien schrijft de wet alleen nog een aanbiedingsplicht voor, waarvan de statuten kunnen afwijken. Daarnaast maakt de wet het mogelijk om overdracht van aandelen bij statuten op andere wijze te beperken.

Statutaire blokkeringsregelingen

Wat betekent dit nu voor de praktijk? Als u voornemens bent uw aandelen over te dragen, dient u allereerst in de statuten te kijken. De kans is groot dat de statuten een blokkeringsregeling bv bevatten. Die blokkering kan zoals gezegd op vele manieren vormgegeven zijn. Een (aangepaste) aanbiedingsplicht komt het meeste voor. De statuten kunnen in dat geval bijvoorbeeld regelen wanneer en aan wie de aandelen moeten worden aangeboden. Ook kunnen de statuten regelen wat de gevolgen zijn als er geen of beperkte belangstelling is. Nog een mogelijkheid is dat de statuten regelen hoe de prijs van de aandelen bepaald moet worden en hoe transactie plaats dient te vinden.

Een statutaire blokkeringsregeling kan ook bestaan uit een goedkeuringsplicht of een kwaliteitseis. De statutaire regeling inhoudende een goedkeuringsplicht zal voornamelijk bepalen aan welk orgaan van de vennootschap goedkeuring gevraagd moet worden. Dit kan bijvoorbeeld de algemene vergadering van aandeelhouders zijn. Daarnaast bepaalt de statutaire regeling inhoudende een goedkeuringsplicht welke procedure daartoe gevolgd moet worden. De statuten kunnen ook bepalen dat de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen.

De wettelijke aanbiedingsplicht

Vermelden de statuten niets ten aanzien van de overdraagbaarheid van uw aandelen, dan geldt de wettelijke aanbiedingsplicht. U dient uw aandelen in dat geval eerst aan de zittende aandeelhouders aan te bieden. Dit moet geschieden naar evenredig van het aantal aandelen dat ten tijde van de aanbieding door ieder van hen wordt gehouden. De wet bepaalt dat u, indien u dit wenst, een prijs dient te ontvangen die gelijk is aan de waarde van de aandelen. De waarde van de aandelen kan vastgesteld worden door een onafhankelijke deskundige. Het kan zijn dat de zittende aandeelhouders niet bereid zijn (al) uw aandelen tegen de juiste prijs over te nemen. Dan staat het u vrij om binnen 3 maanden uw (resterende) aandelen aan een derde te verkopen.

Gevolgen niet-naleving blokkeringsregeling bv

Het is erg belangrijk dat u de geldende blokkeringsregeling volledig naleeft. Een overdracht van de aandelen in strijd met een blokkeringsregeling is namelijk ongeldig. Een ongeldige overdracht kan grote (financiële) gevolgen hebben. Heeft u al een koopovereenkomst met een derde gesloten, maar blijkt de overdracht ongeldig? Dan lijdt de derde hierdoor schade welke hij hoogstwaarschijnlijk op u gaat verhalen!

Ervaren advocaat overdracht aandelen

Wilt u meer weten over de blokkering van aandelenoverdracht? Of twijfelt u over de uitleg van een blokkeringsregeling bv? Wij helpen u graag. Neem vrijblijvend contact op met onze advocaat ondernemingsrecht door te mailen naar info@bernhaege.nl. U kunt ook direct bellen naar ons kantoor in Veghel 0413 – 35 22 11 of ons kantoor in Oss 0412 – 76 02 27.